Les management fees entre sociétés françaises et étrangères peuvent, sous certaines conditions, être déduits du bénéfice imposable de la société française qui les supporte. Mais la seule existence d’une convention intragroupe et de factures ne suffit pas à sécuriser cette déduction.
En application de l’article 39, 1 du CGI, l’entreprise doit notamment pouvoir justifier la réalité de la charge, son montant et l’intérêt des prestations pour son activité. Lorsque les sommes sont versées à une entreprise liée située à l’étranger, l’article 57 du CGI conduit également à examiner si leur rémunération respecte le principe de pleine concurrence.
En pratique, la société française doit donc être en mesure de répondre à trois questions : quels services ont réellement été rendus, quelle utilité en a-t-elle retirée et comment leur prix a-t-il été déterminé ?
I – À quelles conditions les management fees versés à l’étranger sont-ils déductibles ?
a. Prouver la réalité et l’utilité des prestations facturées
L’article 39, 1 du CGI subordonne la déduction à l’existence d’une charge réelle, justifiée et engagée dans l’intérêt de l’exploitation.
La société française doit donc pouvoir identifier précisément les services dont elle a bénéficié : assistance administrative, financière, juridique, informatique, ressources humaines, stratégie ou encore fonctions de support.
Une convention intragroupe et des factures formulées de manière générale ne suffisent pas nécessairement. Il est important de conserver des éléments permettant de démontrer l’exécution effective des prestations : rapports, courriels, comptes rendus, livrables, descriptifs de missions ou feuilles de temps, selon la nature des services concernés.
Cette traçabilité est d’autant plus importante lorsque les prestations facturées sont proches de fonctions déjà exercées par la société française. Il faut alors pouvoir démontrer qu’elles ne font pas double emploi.
La même vigilance s’impose pour les dépenses correspondant principalement à l’intérêt de l’actionnaire ou de la société mère étrangère : leur facturation à la société française doit pouvoir être justifiée par un bénéfice réel pour cette dernière.
b. Pouvoir expliquer le montant facturé
La réalité du service ne suffit pas. Son prix doit également pouvoir être justifié.
La société française doit être en mesure d’expliquer le montant de la charge comptabilisée : quels coûts ont été retenus ? Quelle méthode a été appliquée ? Comment les dépenses communes ont-elles été réparties entre les différentes sociétés du groupe ?
Pour certains services intragroupes à faible valeur ajoutée, une méthode de type cost plus peut, par exemple, reposer sur une base de coûts à laquelle est appliquée une marge. Cette méthode n’est toutefois sécurisée que si l’entreprise peut justifier aussi bien l’assiette retenue que le niveau de rémunération appliqué.
L’objectif est donc de conserver une cohérence entre la nature du service, son coût, la méthode de calcul et le montant finalement facturé.
Une fois la réalité des prestations et leur contrepartie suffisamment établies, la discussion avec l’administration porte alors sur des éléments économiques objectivables et non sur la seule existence formelle d’une convention.
II – Comment limiter le risque de remise en cause des management fees transfrontaliers ?
a. Anticiper les risques liés aux prix de transfert
Lorsque les management fees sont versés à une entreprise liée située à l’étranger, l’article 57 du CGI permet à l’administration de remettre en cause un transfert indirect de bénéfices résultant de conditions différentes de celles qui auraient été convenues entre entreprises indépendantes.
L’enjeu consiste ainsi à pouvoir démontrer que la rémunération versée est cohérente avec la valeur des services effectivement reçus.
L’analyse peut notamment reposer sur les fonctions exercées, les ressources mobilisées, la nature des prestations, les coûts engagés et, lorsque cela est pertinent, des éléments de comparaison.
Une rémunération sans contrepartie suffisante, ou manifestement excessive au regard des services rendus, peut également exposer l’entreprise à une remise en cause sur le terrain de l’acte anormal de gestion.
Pour une prestation globale dont seule une partie bénéficie réellement à la société française, il est donc essentiel d’identifier et de documenter la part qui correspond effectivement à son activité.
b. Constituer une documentation cohérente avec la réalité des prestations
La meilleure sécurisation repose sur une documentation construite au moment où les prestations sont réalisées, et non uniquement lorsqu’un contrôle intervient.
La convention intragroupe doit préciser :
- les prestations concernées ;
- les sociétés qui en bénéficient ;
- les modalités de rémunération ;
- les coûts pris en compte ;
- les éventuelles clés de répartition ;
- et, lorsque cela est pertinent, la marge appliquée.
Ces dispositions contractuelles doivent ensuite correspondre à la réalité opérationnelle.
Rapports, livrables, courriels, comptes rendus, feuilles de temps ou justificatifs d’intervention permettent de matérialiser les prestations effectivement réalisées. L’analyse fonctionnelle et les éléments économiques utilisés pour déterminer le prix viennent compléter ce dispositif afin de justifier le respect du principe de pleine concurrence.
Pour les entreprises qui y sont soumises, cette démarche doit également s’articuler avec les obligations documentaires applicables en matière de prix de transfert, notamment celles prévues à l’article L. 13 AA du LPF et à l’article 223 quinquies B du CGI.
Dans certaines situations présentant un enjeu significatif ou récurrent, un accord préalable en matière de prix de transfert peut également permettre de sécuriser la méthode retenue.
La déductibilité des management fees transfrontaliers ne dépend pas uniquement de la qualité de la convention ou des factures établies. Elle repose avant tout sur la capacité de l’entreprise à faire correspondre la réalité des prestations, leur intérêt pour la société française et le prix facturé.
Cette cohérence doit être pensée dès la mise en place de la relation intragroupe, puis documentée pendant toute son exécution. Une documentation juridiquement complète mais déconnectée des prestations réellement fournies restera fragile en cas de contrôle.
Sécuriser les management fees consiste donc à être capable de démontrer, pour chaque flux significatif, ce qui a été réalisé, pourquoi la société française en avait besoin et comment son prix a été déterminé.
Quante accompagne les dirigeants et les groupes dans l’analyse et la sécurisation de leurs flux intragroupe afin d’anticiper les principaux risques fiscaux.
