Lors de la création d’une société ou d’une augmentation de capital, les apports en nature doivent être évalués avec précision. L’intervention d’un commissaire aux apports garantit l’équilibre du capital social, l’égalité entre associés ou actionnaires et le respect du cadre légal.
Quand le recours à un commissaire aux apports est obligatoire
Le Code de commerce prévoit la désignation d’un commissaire aux apports lorsque le capital d’une société commerciale est créé ou augmenté par des apports en nature.
Toutefois, la loi Sapin II a instauré des cas de dispense pour les SARL et les SAS, dès lors que :
Les EURL et les SASU ne sont pas soumises à l’obligation de désigner un commissaire aux apports lors de leur création.
Les sociétés anonymes (SA) demeurent en revanche soumises à cette obligation, tant à la création qu’en cas d’augmentation de capital.
La mission du commissaire aux apports consiste à contrôler l’existence, évaluer et garantir, sous sa responsabilité, la valeur des biens apportés ainsi que celle des avantages particuliers éventuellement consentis.
À l’issue de ses travaux, il établit un rapport d’évaluation :
Ce rapport détaille chaque apport en nature, précise la méthode d’évaluation retenue, en justifie le choix et indique la valeur des apports à la date de rédaction.
Les associés ou actionnaires restent libres d’accepter ou de refuser l’évaluation proposée. En cas de contestation, ils engagent toutefois leur responsabilité solidaire pendant cinq ans sur la valeur attribuée aux biens apportés.
Le rôle du commissaire
aux apports
Pourquoi recourir à un commissaire aux apports
Le capital social est constitué d’apports en numéraire et d’apports en nature, en contrepartie desquels les associés ou actionnaires reçoivent des parts sociales ou des actions représentant leur participation au capital.
Les apports en nature peuvent intervenir lors de la création de la société ou à l’occasion d’une augmentation de capital, y compris lorsque le capital est composé exclusivement de tels apports. Leur évaluation correcte est essentielle pour :
Même en l’absence d’obligation légale, le recours à un commissaire aux apports permet de sécuriser l’opération et d’éviter l’engagement de la responsabilité des associés sur la valeur des apports.
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La nomination du commissaire aux apports intervient :
Le dirigeant peut proposer le nom d’un commissaire aux apports, sous réserve que celui-ci n’exerce pas déjà une mission de commissariat aux comptes au sein de la société.
À savoir : La surévaluation volontaire d’un apport en nature constitue un délit, passible de cinq ans d’emprisonnement et de 375 000 € d’amende.
Ce premier échange confidentiel permet d’identifier les obligations applicables à votre situation et de sécuriser l’évaluation de vos apports en nature dans le respect du cadre légal.
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