Changer de forme sociale n’impose pas systématiquement la désignation d’un commissaire à la transformation (CAT). En application de l’article L. 224-3 du Code de commerce, son intervention est en principe requise lorsqu’une société dépourvue de commissaire aux comptes (CAC) se transforme en société par actions.
Ce principe doit toutefois être articulé avec les règles propres à chaque forme sociale. Pour déterminer les diligences applicables, trois éléments doivent donc être examinés : la forme de départ, la forme d’arrivée et la présence éventuelle d’un CAC.
I- Dans quels cas faut-il nommer un commissaire à la transformation ?
a. La transformation en société par actions : le principe
Le premier point à vérifier concerne la forme sociale d’arrivée.
Lorsqu’une société qui ne dispose pas d’un CAC se transforme en société par actions, notamment en SA, SAS ou SCA, l’article L. 224-3 du Code de commerce prévoit la désignation d’un ou plusieurs commissaires à la transformation.
Le CAT apprécie, sous sa responsabilité, la valeur des biens composant l’actif social ainsi que les éventuels avantages particuliers. Son rapport atteste également que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. Les associés doivent ensuite statuer sur l’évaluation des biens et l’octroi des avantages particuliers.
Le principe est donc relativement simple : en l’absence de CAC, une transformation en société par actions nécessite en principe l’intervention d’un CAT.
b. Des règles spécifiques selon la forme sociale concernée
Ce principe général ne suffit toutefois pas à déterminer l’ensemble des formalités applicables. Certaines formes sociales sont soumises à des dispositions particulières.
Pour une SARL, l’article L. 223-43 du Code de commerce prévoit notamment, dans sa rédaction en vigueur depuis le 1er octobre 2025, qu’une transformation en SA doit être précédée d’un rapport d’un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société.
Lorsque les conditions prévues par l’article L. 224-3 sont également réunies, le commissaire à la transformation peut être chargé de cette mission. Un rapport unique peut alors couvrir les deux exigences.
Lorsque la SA constitue, cette fois, la société de départ, d’autres conditions doivent également être examinées. Sa transformation est notamment soumise à des règles relatives à son ancienneté et à l’approbation du bilan de ses premiers exercices.
La forme sociale d’arrivée ne peut donc pas être étudiée isolément : le régime de la société qui se transforme peut lui-même imposer des formalités complémentaires.
II- Dans quels cas le commissaire à la transformation peut-il être évité ?
a. La présence d’un CAC modifie l’analyse
L’article L. 224-3 vise expressément les sociétés qui ne disposent pas d’un commissaire aux comptes.
Lorsqu’un CAC est déjà en fonction, cet article n’impose donc pas, à lui seul, la désignation d’un commissaire à la transformation.
Pour autant, la présence d’un CAC ne signifie pas que la transformation échappe à toute intervention d’un professionnel du contrôle légal. Des dispositions propres à la forme sociale concernée peuvent prévoir un rapport spécifique.
C’est notamment le cas de la transformation d’une SA : l’article L. 225-244 du Code de commerce prévoit que la décision intervient sur le rapport des commissaires aux comptes, s’il en existe, lequel atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
Il convient ainsi de ne pas confondre la mission du commissaire à la transformation avec les rapports spécifiques susceptibles d’être confiés au CAC. Leur fondement comme leur objet peuvent différer.
b. L’absence de CAT n’exclut pas les autres formalités
Toutes les transformations de sociétés ne nécessitent pas l’intervention d’un commissaire à la transformation.
Certaines opérations relèvent de régimes particuliers. À titre d’exemple, la transformation d’une SA en SNC nécessite l’accord de tous les associés et échappe à certaines des conditions applicables aux autres transformations de SA.
Plus généralement, l’absence de CAT obligatoire ne dispense donc pas de vérifier les exigences propres à l’opération : règles de majorité, conditions liées à la forme sociale, ancienneté de la société ou établissement d’un rapport spécifique.
Avant toute transformation, l’analyse doit ainsi croiser trois paramètres essentiels : forme de départ, forme d’arrivée et présence ou non d’un CAC. C’est leur combinaison qui permet de déterminer les diligences nécessaires.
La nomination d’un commissaire à la transformation n’est pas une formalité attachée à tout changement de forme sociale. Elle dépend avant tout de la société qui se transforme, de la forme qu’elle adopte et de la présence éventuelle d’un commissaire aux comptes.
Cette qualification doit intervenir en amont de l’opération. L’enjeu ne consiste pas seulement à déterminer si un CAT doit être nommé, mais à identifier l’ensemble des rapports, contrôles et conditions nécessaires à la validité de la transformation.
La vigilance est particulièrement importante lorsque l’article L. 224-3 s’applique, celui-ci prévoyant la nullité de la transformation en l’absence d’approbation expresse, mentionnée au procès-verbal, de l’évaluation des biens et de l’octroi des avantages particuliers.
L’accompagnement de l’opération permet ainsi d’identifier, avant sa réalisation, le régime applicable et de sécuriser les différentes étapes de la transformation.
