La désignation obligatoire d’un commissaire aux comptes (CAC) dans les sociétés commerciales s’inscrit dans un cadre largement structuré par la directive 2013/34/UE (« directive comptable »), qui classe les entreprises selon trois critères (bilan, chiffre d’affaires net, effectif) et encadre le recours à l’audit légal. Pour tenir compte de l’inflation, la directive déléguée (UE) 2023/2775 a relevé de 25 % les seuils financiers, conduisant les États membres à ajuster leurs dispositifs. En France, le décret n° 2024-152 du 28 février 2024 transpose cette évolution et recentre, pour les sociétés non EIP, le déclenchement de l’obligation de nommer un CAC autour des seuils « 5-10-50 ».
I- Le nouveau cadre normatif des seuils de nomination du CAC.
a. Fondements européens : directive comptable, catégories d’entreprises et logique d’allègement.
La directive 2013/34/UE dite « directive comptable » constitue le socle européen de référence pour déterminer, au sein des sociétés de capitaux, les obligations liées aux comptes annuels et, corrélativement, le périmètre de l’audit légal. Elle définit des catégories d’entreprises (micro, petites, moyennes, grandes) et de groupes à partir de trois critères : total du bilan, chiffre d’affaires net et effectif. Elle impose l’audit légal pour les entités d’intérêt public (EIP) ainsi que pour les moyennes et grandes entreprises, tout en laissant aux États membres la faculté d’exempter les petites. La France a longtemps retenu des seuils plus bas, traduisant une sur-transposition.
b. Transposition française : décret n° 2024-152, seuils « 5-10-50 » et exceptions.
La directive déléguée (UE) 2023/2775 du 17 octobre 2023 a relevé de 25 % les seuils de bilan et de chiffre d’affaires servant à classer les entreprises, afin d’intégrer l’effet de l’inflation. La France a transposé cet ajustement par le décret n° 2024-152 du 28 février 2024, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024.. Pour les sociétés commerciales non EIP (SA, SE, SCA, SAS, SARL, SNC, SCS), l’obligation de désigner au moins un CAC s’applique lorsque, à la clôture d’un exercice, deux des trois seuils suivants sont dépassés : 5 M€ de total de bilan, 10 M€ de chiffre d’affaires HT, 50 salariés. Certaines entités restent toutefois soumises à une obligation sans condition de seuil (notamment les EIP, certaines SEM locales et les sociétés de gestion de portefeuille).
II- Impacts pratiques : apprécier, décider, sécuriser la gouvernance.
a. Appréciation des seuils et situations fréquentes : calcul, groupes et règles de calendrier.
L’appréciation des seuils « 5-10-50 » suppose une lecture homogène des critères, à la clôture de l’exercice. En pratique, le chiffre d’affaires s’entend de façon restrictive (et non des « produits des activités courantes »), les ventes intragroupe refacturées étant incluses lorsqu’elles constituent des ventes. L’appréciation du critère d’effectif doit être conduite selon les modalités de calcul applicables au regard des textes en vigueur, avec une vigilance particulière en cas de premier exercice, d’exercice de durée atypique ou de variation sensible des effectifs. Pour les petits groupes (audit légal de groupe), les seuils s’apprécient sur une base cumulée (bilan et chiffre d’affaires cumulés, effectif cumulé). Enfin, le calendrier a suscité des hésitations : pour les assemblées réunies en 2025 statuant sur les comptes 2024, la doctrine CNCC retient l’application des seuils en vigueur au jour de l’assemblée, soit « 5-10-50 ».
b. Points de vigilance et conséquences : obligations hors seuils, mandats et risques.
Au-delà du dépassement des seuils, la nomination d’un CAC peut résulter de mécanismes autonomes. D’une part, une nomination judiciaire peut être demandée par des associés minoritaires (notamment 1/10 du capital pour certaines formes), le juge appréciant l’opportunité au regard de l’intérêt social. D’autre part, la mission “Alpe” permet à des associés représentant au moins un tiers du capital d’imposer un CAC pour trois exercices, indépendamment des seuils. Par ailleurs, l’entrée en vigueur du décret n’affecte pas les mandats en cours, qui se poursuivent jusqu’à leur terme, mais impose de réévaluer les situations lors des décisions de nomination ou de renouvellement. En cas d’oubli alors que l’obligation existe, l’absence de CAC expose la société à la nullité des délibérations d’assemblée et à des sanctions pénales pour le dirigeant.
La hausse des seuils « 5-10-50 » redessine le périmètre de l’audit légal et, surtout, la manière dont les organes sociaux doivent sécuriser les décisions de nomination ou de renouvellement. L’enjeu n’est pas uniquement arithmétique : il tient à la fiabilité des critères retenus (définition du chiffre d’affaires, calcul de l’effectif, périmètre de groupe), au bon rattachement au calendrier des assemblées et à l’identification des régimes spécifiques (EIP, entités soumises sans seuil, dispositifs à l’initiative des associés). Dans ce contexte, anticiper les franchissements, documenter les méthodes d’appréciation et fiabiliser les résolutions d’assemblée devient un levier de maîtrise des risques, au regard des nullités et sanctions encourues. Une analyse individualisée demeure alors nécessaire.
Notre cabinet peut vous aider à apprécier les impacts pratiques dans votre situation.
