Dans un groupe, l’obligation de nommer un commissaire aux comptes ne concerne pas seulement la société tête de groupe. Certaines sociétés contrôlées peuvent également être tenues de désigner leur propre CAC lorsqu’elles présentent une importance significative au sein de l’ensemble.
C’est précisément l’objet du régime des filiales significatives : identifier, parmi les sociétés contrôlées, celles dont le poids économique justifie une obligation autonome d’audit légal, même lorsqu’elles ne dépassent pas les seuils classiques de nomination.
L’analyse ne consiste donc pas à refaire l’examen complet du petit groupe, mais à vérifier si une société contrôlée franchit les seuils spécifiques prévus par les textes.
I- Un régime distinct des seuils classiques de nomination du CAC.
a. Distinguer les seuils individuels du régime spécifique des petits groupes.
Le premier niveau d’analyse consiste à distinguer deux fondements d’obligation.
Les seuils classiques de nomination d’un commissaire aux comptes s’apprécient au niveau de la société prise isolément, selon sa forme sociale et ses propres indicateurs financiers ou sociaux. À titre d’exemple, une SARL, une SAS ou une SA peut être tenue de désigner un CAC lorsqu’elle dépasse deux des trois seuils suivants : 5 M€ de total de bilan, 10 M€ de chiffre d’affaires hors taxes et 50 salariés.
Mais cette première analyse ne suffit pas toujours.
Une société qui ne dépasse pas, à elle seule, les seuils classiques peut néanmoins être concernée par une obligation de nomination lorsqu’elle appartient à un groupe. Dans ce cas, l’appréciation ne porte plus seulement sur la société isolée, mais sur l’ensemble économique auquel elle est rattachée.
La notion de « petit groupe » doit ici être comprise comme une qualification juridique propre à l’audit légal. Elle ne renvoie pas nécessairement à la taille économique réelle du groupe, mais à un régime spécifique fondé sur le contrôle exercé et le dépassement de certains seuils légaux.
Une société contrôlée peut alors être tenue de désigner un commissaire aux comptes si elle présente, à son propre niveau, une importance significative.
b. Vérifier l’appartenance à un petit groupe préalablement identifié.
La qualification de filiale significative suppose d’abord que la société concernée soit contrôlée, directement ou indirectement, par une tête de petit groupe.
Cette première condition implique que l’ensemble formé par la tête de groupe et les sociétés contrôlées dépasse deux des trois seuils légaux applicables aux petits groupes : 5 M€ de total de bilan, 10 M€ de chiffre d’affaires hors taxes et 50 salariés.
Une fois ce cadre établi, l’analyse se déplace au niveau de chaque société contrôlée afin d’identifier celles qui atteignent, à leur propre niveau, les seuils spécifiques des filiales significatives.
II- La filiale significative : une obligation autonome de désignation du CAC.
a. Identifier les seuils propres à la filiale significative.
Une société contrôlée est susceptible d’être qualifiée de filiale significative lorsqu’elle dépasse individuellement deux des trois seuils suivants : 2,5 M€ de total de bilan, 5 M€ de chiffre d’affaires hors taxes et 25 salariés.
Ces seuils, inférieurs aux seuils classiques de nomination d’un CAC, permettent d’identifier les sociétés dont le poids économique est significatif au sein du petit groupe, sans pour autant les assimiler à des sociétés dépassant les seuils de droit commun.
L’obligation est donc autonome : elle ne dépend pas uniquement de la taille isolée de la société, mais de la combinaison entre son appartenance à un petit groupe et son importance propre dans cet ensemble.
b. Vérifier les exemptions, la durée de l’obligation et les risques associés.
L’obligation de nomination d’un CAC par la filiale significative présente une autonomie propre. Elle peut donc s’appliquer même si la tête de groupe n’a pas elle-même désigné de commissaire aux comptes.
Cette analyse doit toutefois être menée avec prudence.
Certaines situations peuvent en effet écarter ou aménager l’obligation de nomination, notamment lorsque la société concernée appartient à un ensemble déjà soumis à l’établissement et à la publication de comptes consolidés. Dans ce cas, le contrôle exercé au niveau supérieur peut modifier l’appréciation de l’obligation applicable à la filiale.
La durée de l’obligation doit également être appréciée avec attention. Elle naît à la clôture de l’exercice au cours duquel les seuils sont franchis. Elle se poursuit ensuite pendant la durée du mandat, sauf si les seuils ne sont plus dépassés pendant deux exercices consécutifs, dans les conditions prévues par les textes.
Enfin, l’absence de nomination d’un commissaire aux comptes, lorsque les conditions sont réunies, constitue un risque juridique significatif. Elle peut être analysée comme un manquement aux obligations légales de la société et de ses dirigeants.
La qualification de filiale significative impose donc de dépasser une lecture strictement individuelle des seuils de nomination du CAC.
L’enjeu consiste à apprécier la société dans son environnement de groupe : contrôle exercé, seuils consolidés, importance propre de la filiale et éventuelles règles d’exemption.
Pour les dirigeants, cette analyse constitue un point de vigilance important. Elle permet d’identifier les obligations d’audit légal applicables, d’éviter les situations de non-conformité et de sécuriser la gouvernance du groupe.
Quante accompagne les entreprises et leurs dirigeants dans l’identification de leurs obligations d’audit légal et la sécurisation de leur gouvernance.
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