Les associations subventionnées, en raison de leur financement public et de leur fonctionnement spécifique, sont soumises à des obligations légales strictes en matière de gestion et de transparence. Parmi celles-ci, les conventions réglementées jouent un rôle clé, imposant un contrôle rigoureux de certaines transactions. Cet article vise à clarifier les obligations légales et les procédures applicables, afin d’accompagner les commissaires aux comptes dans leur mission de sécurisation financière.
I. Associations Subventionnées : Définition et Cadre Légal
A. Critères pour être qualifié d’association subventionnée
Selon l’article L 612-4 du Code de commerce, une association est considérée comme subventionnée si elle reçoit une subvention annuelle globale d’au moins 153 000 euros de la part des autorités administratives. Ces dernières incluent les collectivités territoriales, leurs établissements publics, ainsi que les organismes publics.
Cette définition souligne l’importance des fonds publics dans le fonctionnement des associations concernées, ce qui justifie des règles strictes en matière de transparence.
B. Obligations spécifiques liées à la subvention
Les associations subventionnées doivent respecter les principes de bonne gouvernance, notamment dans le cadre des conventions réglementées, c’est-à-dire les transactions conclues entre l’association et certaines personnes ayant un lien d’intérêt avec elle. Ces conventions sont soumises à un contrôle renforcé pour éviter tout conflit d’intérêts.
Le « Guide du commissaire aux comptes dans les associations, fondations et autres organismes sans but lucratif » publié par la CNCC détaille les bonnes pratiques à suivre, notamment pour l’identification des conventions concernées.
II. Conventions Réglementées : Notions Clés et Procédure Applicative
A. Personnes concernées
1. Cas général
Les conventions réglementées impliquent des relations entre l’association et des personnes intéressées, définies par l’article R 612-5 du Code de commerce :
- Administrateurs ;
- Mandataires sociaux, notamment les gérants ou équivalents, selon les statuts ;
- Toute personne morale où un administrateur ou mandataire social exerce une fonction dirigeante.
2. Cas spécifique des établissements sociaux et médico-sociaux
L’article L 313-25 du Code de l’action sociale et des familles ajoute des catégories spécifiques :
- Cadres dirigeants salariés ;
- Directeurs des établissements ;
- Membres de la famille des administrateurs ou dirigeants salariés.
La CNCC recommande d’évaluer ces personnes selon des critères tels que l’autonomie dans les décisions et le niveau de rémunération.
B. Nature des conventions
1. Conventions interdites
Aucune convention n’est explicitement interdite par la loi. Cependant, certaines transactions, par leur nature ou leur manque de transparence, peuvent être jugées non conformes.
2. Conventions courantes conclues à des conditions normales
Les conventions courantes sont exclues du champ d’application des conventions réglementées lorsqu’elles répondent à trois conditions :
- Leur objet ou implications financières sont non significatives ;
- Elles sont conclues à des conditions normales ;
- Elles ne créent aucun conflit d’intérêt.
Cependant, toute convention significative pour l’une des parties, même courante, reste soumise à la procédure.
3. Conventions réglementées
Ces conventions incluent toutes les transactions entre l’association et les personnes intéressées, dès lors qu’un lien d’intérêt existe. À titre d’exemple, une subvention est considérée comme une convention réglementée si elle bénéficie à une personne visée par l’article L 612-5 du Code de commerce.
C. Procédure applicable
1. Principes généraux
La procédure impose :
- Une déclaration préalable au commissaire aux comptes ;
- Une vérification par le commissaire aux comptes de la conformité et de l’intérêt de la convention pour l’association ;
- Une relate détaillée dans un rapport spécial, destiné à informer les adhérents ou les membres de l’organe délibérant.
2. Cas spécifiques
Dans les établissements sociaux et médico-sociaux, les rémunérations versées aux dirigeants entrent également dans le champ d’application. Cette mesure vise à prévenir les abus liés à des situations d’autocontrôle.
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Les obligations relatives aux conventions réglementées dans les associations subventionnées traduisent la volonté législative de renforcer la transparence et de prévenir les conflits d’intérêts. Pour les commissaires aux comptes, cela implique une vigilance accrue et une maîtrise des procédures spécifiques à ces entités.
En s’appuyant sur les textes légaux, comme les articles L 612-4 et L 612-5 du Code de commerce, ainsi que sur les recommandations de la CNCC, les professionnels peuvent jouer un rôle clé dans la sécurisation des ressources publiques et la pérennité des associations.
