La cession d’une entreprise à l’occasion d’un départ à la retraite entraîne, en principe, l’imposition de la plus-value réalisée par le dirigeant ou l’exploitant. Le régime applicable dépend toutefois de la structure concernée et de la nature de l’opération :
- cession d’une entreprise individuelle ou de droits dans une société relevant de l’impôt sur le revenu ;
- cession de titres d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés.
Le Code général des impôts prévoit plusieurs dispositifs permettant, sous certaines conditions, d’alléger cette imposition. Leur application suppose notamment de vérifier la durée d’activité, le calendrier du départ à la retraite, l’étendue de la cession et les liens conservés avec l’entreprise ou le repreneur.
I- Identifier le régime fiscal applicable à la cession
a. Entreprise individuelle et société à l’IR : les exonérations de plus-values professionnelles
Lorsqu’un exploitant cède une entreprise individuelle ou les droits qu’il détient dans une société de personnes relevant de l’impôt sur le revenu, la plus-value relève en principe du régime des plus-values professionnelles.
Plusieurs dispositifs peuvent alors en réduire ou en neutraliser l’imposition :
- l’article 151 septies du CGI prévoit une exonération totale ou partielle appréciée en fonction du montant des recettes ;
- l’article 238 quindecies du CGI prévoit une exonération reposant sur la valeur des éléments transmis ;
- l’article 151 septies A du CGI institue un régime spécifique en faveur du cédant qui part à la retraite.
Le bénéfice de ce dernier dispositif est notamment subordonné à plusieurs conditions : l’exercice préalable de l’activité pendant au moins cinq ans, la transmission de l’entreprise ou de l’intégralité des droits concernés, la cessation d’activité et le départ à la retraite.
b. Société soumise à l’IS : l’abattement applicable à la cession de titres
Lorsque le dirigeant cède les titres d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés, la plus-value relève du régime des plus-values mobilières des particuliers.
Un abattement fixe de 500 000 euros peut s’appliquer lorsque la cession intervient dans le cadre du départ à la retraite du dirigeant, sous réserve de satisfaire à des conditions strictes.
Celles-ci concernent notamment :
- les fonctions exercées dans la société ;
- la durée d’exercice de ces fonctions ;
- le niveau de participation détenu ;
- la proportion de titres cédée.
Cet abattement réduit l’assiette soumise à l’impôt sur le revenu, mais n’entraîne pas nécessairement une exonération équivalente des prélèvements sociaux. Le coût fiscal global de l’opération doit donc être apprécié au-delà du seul impôt sur le revenu.
II- Sécuriser les conditions du régime de faveur lors du départ à la retraite
a. Coordonner la cession, la cessation des fonctions et le départ à la retraite
Le bénéfice des dispositifs liés au départ à la retraite suppose une coordination précise des différentes étapes de l’opération.
Selon le régime concerné, le cédant doit :
- cesser toute fonction dans l’entreprise ou la société ;
- respecter le délai légal applicable par rapport à la date de cession.
La cessation des fonctions et le départ à la retraite doivent intervenir dans les deux années précédant ou suivant la cession. Ces événements peuvent se succéder dans un ordre différent, à condition que chacun respecte ce délai.
La date retenue pour le départ à la retraite correspond à la date d’entrée en jouissance des droits dans le régime obligatoire de base. Un décalage mal anticipé entre la cession, la cessation des fonctions et la liquidation des droits peut donc remettre en cause tout ou partie de l’avantage fiscal attendu.
b. Vérifier l’étendue de la cession, les liens avec le repreneur
L’éligibilité au régime de faveur dépend également de la nature exacte de la transmission et des relations maintenues avec l’entreprise cédée ou le repreneur.
Pour l’application de l’article 151 septies A du CGI, la cession doit notamment porter sur l’entreprise individuelle ou, pour l’associé d’une société de personnes, sur l’intégralité des droits concernés. Le cédant ne doit pas non plus conserver dans l’entreprise cessionnaire un niveau de contrôle incompatible avec le dispositif.
En cas de cession de titres d’une société soumise à l’IS, plusieurs éléments doivent également être vérifiés :
- la proportion de titres transmise ;
- les fonctions effectivement exercées par le dirigeant ;
- le niveau de participation détenu ;
- les éventuels liens avec la société cessionnaire.
Enfin, les différents régimes d’exonération ou d’abattement ne peuvent pas être combinés librement. Leur articulation doit être examinée au regard de la structure juridique, de la nature des éléments transmis et des caractéristiques propres à l’opération.
La fiscalité d’une cession concomitante au départ à la retraite ne repose pas sur la seule application d’un régime de faveur. Elle dépend de la qualification de l’opération, du statut du cédant, de la structure juridique concernée et de la cohérence du calendrier retenu.
Une opération insuffisamment anticipée peut compromettre tout ou partie de l’avantage fiscal envisagé. L’enjeu consiste donc à identifier le dispositif pertinent, à documenter chaque condition d’éligibilité et à coordonner les différentes étapes de la transmission.
Le cabinet Quante accompagne les dirigeants dans l’analyse et la sécurisation de ces arbitrages, en mobilisant ses expertises comptables, fiscales, juridiques et patrimoniales.
