Dans l’audit d’un groupe international, la circulation transfrontalière des informations ne signifie pas pour autant un libre accès aux travaux du commissaire aux comptes. En droit français, le secret professionnel demeure le principe : dossiers d’audit, feuilles de travail, éléments probants et correspondances ne peuvent être communiqués que dans les hypothèses prévues par les textes.
Des régimes spécifiques organisent toutefois certains échanges, notamment entre les auditeurs intervenant sur les composants d’un groupe ou, par l’intermédiaire de la Haute autorité de l’audit (H2A), avec des autorités de supervision étrangères.
À ces règles peuvent s’ajouter des restrictions relatives à la communication de documents à l’étranger, notamment celles issues de la loi du 26 juillet 1968. Le destinataire, la nature des informations demandées et la finalité de la transmission sont donc déterminants.
I- L’audit de groupe autorise des échanges transfrontaliers strictement encadrés
a. Le secret professionnel demeure le principe
Le commissaire aux comptes est tenu au secret professionnel pour les informations recueillies dans l’exercice de sa mission. Cette obligation couvre notamment ses dossiers d’audit, feuilles de travail, éléments probants et correspondances.
Les dérogations à ce principe sont d’interprétation stricte et ne peuvent intervenir que dans les situations expressément prévues par les textes. La seule appartenance d’une société à un groupe international ne confère donc aucun droit d’accès aux travaux du commissaire aux comptes français.
La présence d’une société mère, d’une filiale ou d’un autre intervenant à l’étranger n’autorise pas, par elle-même, la transmission de documents d’audit.
Certaines communications restent toutefois admises, notamment entre les commissaires aux comptes intervenant dans l’audit d’un même groupe lorsqu’elles sont nécessaires à l’exercice de leur mission. En dehors de ces cas, toute transmission d’informations couvertes par le secret professionnel doit reposer sur une base juridique clairement identifiée.
b. Les échanges entre auditeurs du groupe obéissent à un cadre spécifique
Dans l’audit des comptes d’un groupe, la NEP « Audit des comptes de groupe », applicable aux exercices ouverts à compter du 4 novembre 2025, encadre les relations entre l’auditeur du groupe et les auditeurs des composants.
Ces derniers doivent lui communiquer les éléments pertinents lui permettant de fonder son opinion sur les comptes du groupe. Il peut notamment s’agir d’anomalies significatives, de faiblesses du contrôle interne, de cas de non-respect des textes applicables ou encore d’éléments relatifs à des fraudes.
Ce dispositif n’implique toutefois pas nécessairement le transfert intégral des dossiers d’audit ou des feuilles de travail d’un pays à l’autre.
Des restrictions juridiques locales peuvent limiter la transmission de certains documents hors du territoire concerné. Il peut alors être nécessaire d’adapter les modalités d’accès aux travaux : communication ciblée, consultation sur place, accès sécurisé ou transmission limitée aux seuls éléments nécessaires.
L’objectif reste de permettre à l’auditeur du groupe d’obtenir des éléments suffisants et appropriés pour exercer sa mission, tout en respectant les contraintes juridiques applicables dans chaque juridiction.
II- Le destinataire étranger détermine les conditions de la transmission
a. Les demandes d’une autorité étrangère nécessitent une vigilance particulière
La situation est différente lorsqu’une autorité de supervision étrangère sollicite directement des informations ou des documents issus des travaux d’un commissaire aux comptes français.
La coopération internationale en matière de supervision de l’audit relève principalement de la H2A, dans les conditions prévues par le Code de commerce et, le cas échéant, par les accords conclus avec les autorités homologues étrangères.
Une demande adressée directement par un régulateur étranger ne constitue donc pas automatiquement une autorisation de transmettre les informations sollicitées.
Avant toute communication, plusieurs éléments doivent être vérifiés : la qualité du demandeur, la base juridique invoquée, le cadre de coopération applicable, la nature des informations demandées et la finalité poursuivie.
Selon les circonstances, la loi du 26 juillet 1968, parfois appelée « loi de blocage », peut également devoir être prise en compte lorsqu’il est demandé de communiquer à l’étranger certains documents ou renseignements d’ordre économique, commercial, industriel, financier ou technique.
La présence d’une autorité étrangère parmi les destinataires ne dispense donc pas le commissaire aux comptes d’une analyse juridique préalable.
b. Toute transmission autorisée doit rester limitée et sécurisée
Même lorsqu’une communication vers l’étranger est juridiquement autorisée, elle doit rester proportionnée à sa finalité.
Seules les informations nécessaires à l’objectif poursuivi doivent être transmises : l’autorisation d’échanger certaines données ne permet pas, par principe, de communiquer l’ensemble du dossier d’audit.
Le commissaire aux comptes doit également préserver la confidentialité et l’intégrité des informations transmises. Selon leur sensibilité, cela peut notamment impliquer l’utilisation de canaux sécurisés, de dispositifs de chiffrement, de droits d’accès limités ou de mécanismes assurant la traçabilité des échanges.
Une vigilance supplémentaire s’impose lorsque les documents comportent des données à caractère personnel. Leur transfert doit alors respecter les règles relatives à la protection des données, notamment celles issues du RGPD, ainsi que les éventuelles exigences applicables aux transferts vers certains pays tiers.
Ainsi, l’existence d’une base juridique autorisant l’échange ne dispense jamais d’en maîtriser les modalités concrètes : destinataire, périmètre des informations transmises, canal utilisé et traçabilité de la transmission.
Dans un groupe international, la question n’est donc pas seulement de savoir si une information peut circuler, mais dans quel cadre, vers quel destinataire, pour quelle finalité et selon quelles modalités.
Pour le commissaire aux comptes, l’enjeu consiste à concilier les nécessités de l’audit de groupe avec les exigences de secret professionnel, de souveraineté et de protection des données. Toute demande de transmission transfrontalière doit ainsi faire l’objet d’une analyse préalable de sa base juridique, de son périmètre et des modalités de communication appropriées.
