La directive CSRD, transposée notamment par l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, remplace la DPEF par un état de durabilité intégré au rapport de gestion (C. com., art. L. 232-6-3, L. 22-10-36). Fondé sur la double matérialité et les normes ESRS, ce cadre fait de l’information ESG une composante structurante de l’information de gestion, avec des exigences accrues de cohérence, de périmètre et de documentation.
Surtout, la CSRD instaure une mission légale d’assurance sur ces informations, confiée au commissaire aux comptes. L’enjeu, pour l’entreprise, est de produire une information auditable et traçable : gouvernance des données, contrôles internes, fiabilisation des outils, piste d’audit et preuves. Pour le CAC, cela implique des diligences formalisées, une responsabilité attachée à la conclusion émise et des échanges renforcés avec les fonctions contributrices et les organes de gouvernance.
I – De la réforme du reporting à l’institution d’une mission légale d’assurance sur l’information de durabilité.
a. La substitution de la DPEF par l’état de durabilité : un changement de paradigme normatif.
Le remplacement de la DPEF par l’état de durabilité s’opère progressivement selon le calendrier CSRD et les catégories d’entités concernées. Désormais intégré au rapport de gestion, cet état de durabilité s’inscrit dans un cadre standardisé au niveau européen (ESRS) : il impose une cohérence renforcée entre indicateurs, périmètres et narratif, ainsi qu’une montée en puissance des exigences de structuration et, à terme, de balisage numérique. Le reporting extra-financier cesse ainsi d’être périphérique : il devient une composante structurante de l’information de gestion, au service de la comparabilité, du pilotage des risques et de la supervision.
b. La consécration d’une mission autonome d’assurance sur l’information de durabilité.
L’ordonnance n° 2023-1142 prévoit une mission légale d’assurance portant sur les informations de durabilité, désormais intégrée aux missions du commissaire aux comptes au sens de l’article L. 821-2 du Code de commerce. On passe ainsi d’un dispositif principalement déclaratif à une mission d’assurance plus structurée : le CAC doit formuler une conclusion, selon le niveau requis (assurance limitée puis, à terme, raisonnable), au regard du cadre applicable (notamment les ESRS) et, le cas échéant, des exigences de balisage numérique. Cette mission donne lieu à un rapport d’assurance sur les informations de durabilité, présenté avec les documents de gestion selon les modalités et délais applicables à l’entité. Le cadre prévoit un déploiement progressif, avec un niveau d’assurance initialement limité, appelé à évoluer vers une assurance raisonnable, ce qui implique un approfondissement des diligences, une documentation renforcée et une meilleure structuration des processus internes de collecte, de contrôle et de traçabilité des données ESG.
c. Impacts pratiques côté entreprise : 4 chantiers immédiats.
Au-delà de la publication, l’enjeu central est de produire une information ESG auditable et traçable. Quatre chantiers se dégagent : une gouvernance claire des données (référents, rôles de production/revue/validation, niveaux de supervision), des processus et contrôles internes formalisés (collecte, contrôles clés, traçabilité et archivage des preuves), une maîtrise des données et des systèmes (cartographie des sources, fiabilisation des outils, limitation des ressaisies, sécurisation des calculs et hypothèses), et une documentation robuste constituant une véritable piste d’audit ESG (périmètres, méthodologies, hypothèses, calculs, contrôles et éléments probants) permettant au CAC de conduire ses diligences et d’émettre sa conclusion dans des conditions sécurisées.
II – Une extension des responsabilités et du rôle du CAC dans la gouvernance RSE.
a. Responsabilité civile, déontologie et obligations de signalement : un risque accru.
L’assurance sur les informations de durabilité accroît l’exposition du commissaire aux comptes : sa responsabilité civile (C. com., art. L. 821-37), applicable à l’ensemble de ses missions, couvre également les fautes ou négligences commises dans ce cadre. En parallèle, le respect des exigences déontologiques (indépendance, secret professionnel, prévention de l’auto révision) et des normes professionnelles demeure structurant. Enfin, les obligations d’alerte et de révélation des faits délictueux conservent toute leur portée. Pour les entités cotées, l’environnement de contrôle peut être renforcé par les échanges avec le comité d’audit et, le cas échéant, l’AMF, ce qui accentue l’attention portée à la robustesse des informations publiées.
b. Au-delà du contrôle légal : vers un acteur structurant de la durabilité.
L’assurance sur les informations de durabilité modifie la place de l’auditeur légal dans la gouvernance. Elle intensifie les échanges avec les équipes en charge du reporting (finance, RSE, RH, achats, opérations), avec le comité spécialisé ou le comité d’audit, et plus largement avec les organes de direction qui valident les indicateurs, les périmètres et les trajectoires. En pratique, le CAC devient un tiers de confiance sur la fiabilité des données ESG : son intervention sécurise la qualité des informations publiées et renforce la crédibilité des engagements de l’entreprise vis-à-vis des investisseurs, partenaires et autorités de contrôle. En dehors du champ obligatoire, des missions volontaires d’assurance sur certaines données ESG peuvent être envisagées, sous réserve du respect strict des règles d’indépendance et de prévention de l’autorévision.
La CSRD ne se limite pas à renforcer le reporting extra-financier : elle fait de l’information de durabilité une information de gestion “auditée”, via une mission d’assurance spécifique. Pour les entreprises concernées, l’enjeu est de produire un état de durabilité réellement opposable et vérifiable : gouvernance claire des données ESG, dispositif de contrôle interne robuste et piste d’audit documentée (méthodes, périmètres, preuves). À défaut, le risque n’est pas théorique : une information insuffisamment traçable ou incohérente peut conduire à des conclusions assorties de réserves, à des non-conformités, et à une perte de crédibilité vis-à-vis des investisseurs et autorités de contrôle. Le rôle du CAC s’affirme ainsi comme dual : auditeur des comptes et tiers de confiance, au service de la fiabilité des informations de durabilité.
